IPO雷达｜方正阀门收到第二轮问询：向原子公司销售涉及利益输送？募投项目必要性被连问两轮

　　据北交所网站披露，方正阀门集团股份有限公司（简称“方正阀门”）更新IPO最新进展，7月5日公司已收到北交所发出的第二轮审核问询函，除了外销收入增长的持续性等受到监管层关注外，募投项目必要性及募投规模合理性再次被追问。

　　方正阀门于2023年1月18日挂牌全国股转系统。据招股书，方正阀门是一家全套工业管路控制方案提供商，主要是做工业阀门的设计、制造和销售。公司是中石油、中石化、中海油等国内主要油气、石化企业的重点供货网络成员，也是荷兰壳牌、英国石油、阿曼石油等国际能源及石化巨擘的合格供应商。

　　业绩方面，方正阀门招股书显示，报告期内（2020年至2023年1-6月），公司实现营业收入分别为6.62亿元、4.86亿元、6.43亿元和3.52亿元，除了2021年度营业收入同比下降26.61%外，2022年度和2023年1-6月，公司营业收入均保持迅速增加，同比分别增长32.40%和26.24%。

　　方正阀门称，2021年石油、天然气相关的开采、管网、炼化等投资项目陆续恢复，对工业阀门的需求量上升，使得公司2022年和2023年1-6月出售的收益实现恢复性增长。

　　据最新财报披露，2023年方正阀门实现营业收入7.03亿元，同比增长9.30%；归属于公司股东的净利润6059.3万元，同比增长40.88%。公司称，主要系公司不断拓展新市场、新产品，持续强化市场销售工作，实现业绩稳定增长。同时，在收入增长的情况下，公司毛利率也所有提高，使得公司2023年净利润增长。

　　但是，与同行业上市公司比较，方正阀门业绩起伏且规模较小，存在下滑风险。虽然其营收对境外市场不存在依赖，但受境外市场的影响明显，报告期内，境外大客户变动频繁，同时面临贸易政策变动以及汇率波动的风险。

　　方正阀门的产品主要销往北美、欧盟、中东、东南亚等地区。报告期内，公司主要经营业务收入中的外销比例较高，分别达到48.34%、35.91%、39.02%和41.54%。报告期各期前五大客户中的外销客户平均为两家，均不重合。

　　公司坦言，因为公司外销的产品收入主要以美元结算，人民币对美元升值或贬值，会导致公司以美元计价的人民币收入减少或增加。因此，公司外销收入的占比变动以及外币汇率波动都将影响公司的收入规模。如果未来主要出口国家和地区对公司相关产品的贸易政策和认证制度发生变化，或主要海外市场的国家和地区对中国实施贸易制裁或发生激烈的贸易战，则公司的业务和经营将可能受到不利影响。

　　对此，北交所第二轮审核问询函要求公司说明2020年、2021年发行人阀门销售量与全球油气生产量变动趋势相反的原因，进一步说明宏观环境及国际油价变动对公司经营业绩稳定性的影响；说明各期外销客户变动情况、销售金额波动的原因，论证外销订单是否具有可持续性。

　　此外，方正阀门主要经营业务面临毛利率波动的风险。报告期各期，公司的综合毛利率分别为30.03%、24.61%、24.79%和25.11%，毛利率存在一定波动。公司称，作为工业阀门生产商，毛利率受市场供求状况、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、产品构成等多种因素综合影响。

　　值得关注的是，方正阀门向原控股子公司方正加拿大销售定价的公允性及销售真实性被重点问询。

　　据招股书和2023年最新财报，2020年至2023年，方正阀门对方正加拿大实现的收入分别为2315.02万元、1719.23万元、4112.97万元、3042.37万元，即公司2021年出售方正加拿大股权后，次年通过方正加拿大实现的收入增长130%。

　　招股书还显示，2021年方正加拿大亏损120.57万元，2022年-2023年平均盈利200万元。这就意味着，方正加拿大在“脱离”方正阀门后的次年就实现了盈利。

　　记者留意到，方正阀门对方正加拿大的销售实物直接由公司发往客户Wolseley，Wolseley并不自用公司产品，收货后另行销售，各期末Wolseley为保有安全库存量留存公司货物的价值约4000万元。

　　针对股权转让后向方正加拿大销售金额大幅增长的商业合理性，北交所要求公司列表说明方正加拿大公司自成立至今不同时点的股权、实际控制人变动情况，历次价及定价依据；公司与Wolseley交易均通过方正加拿大进行的背景、商业合理性；以及各期末客户Wolseley留存公司约4000万元存货的原因及商业合理性，论证公司向客户Wolseley实现销售收入的真实性。

　　值得一提的是，方正阀门销售给方正加拿大的产品主要为球阀，2022年、2023年销售毛利率分别是26.16%、32.10%，低于其他外销客户同类产品毛利率4-6个百分点。

　　对此，北交所第二轮问询函要求：说明公司是否实际控制方正加拿大，是否存在向方正加拿大低毛利率销售，方正加拿大向Wolseley高毛利率销售、从而向方正加拿大实际控制人进行利益输送的情形。

　　据招股书，方正阀门本次IPO拟募资1.17亿元，其中7708.08万元用于新增30800台中高端工业阀门生产线万元用于研究院升级改造项目，2500万元用于补充流动资金。

　　对于IPO募投项目必要性及募投规模合理性，在两轮审核问询中，北交所均给予高度关注并连续问询。

　　在拟募投项目产能方面，招股书显示，公司中高端工业阀门生产线技术改造项目新增产线（每万元产量），低于现有生产线；项目达产后预计实现收入15,771.02万元，净利润为1868.17万元，与现有产线的投入和经济收益存在差异。

　　对此，北交所要求公司说明：本次募投项目新增产线与现有产线在产能、投入与经济效益存在较大差异的原因及合理性，该募投项目各项投资支出测算是否谨慎、合理。结合报告期内产能利用率及新增产能情况、自产与OEM业务模式、下游客户工程项目建设阀门需求、在手订单情况、下业新建与更新市场需求空间等，量化分析说明新增30800台中高端工业阀门生产线技术改造项目建设的必要性及产能消化可行性。

　　针对该问题，方正阀门在首轮回复中称，现有生产线机器设备每万元产量高于募投生产线，一方面系现有生产线机器设备及试压设备购置时间较早，购置时市场行情报价较低；另一方面系募投项目定位于中高端产品，对设备的性能要求也有所提高，相应设备的采购价格也较高。综上，本次募投项目设备购置数量、设备投资总金额具有合理性。

　　同时，单位现在有场地及设备不足以满足中高端阀门产能增加的需求，限制了公司市场的进一步拓展。本次项目将购置先进生产、检测设备，改造翻修现有场地，项目顺利实施后，公司中高端阀门产能将得到扩大，突破中高端阀门产能瓶颈，迎合一直增长市场需求。

　　方正阀门是一家典型的家族企业。截至本招股说明书签署之日，截至本招股说明书签署之日，方高远和方品田二人直接和间接持有方正阀门股份比例合计为89.94%，为公司共同实际控制人。

　　据招股书，方正阀门在挂牌新三板2个月后即抛出定增方案，最终募集资金1735.80万元，用于补充流动资金。

　　此外，在实施定增的同时，方正阀门还在报告期进行4次分红，累计6283.6万元，分红金额是同期1.55亿元净利润的40%左右，最近一次分红期为2023年上半年。按照此前91.04%的直接持股计算，方高远和方品田兄弟分走近2317万元，与其定增1735.80万元，差额在590万元左右。

　　在外界看来，实控人兄弟作为历次分红的最大受益者，有“掏空”公司的嫌疑，此次募资必要性同样存疑。

　　在第一轮问询中，北交所要求公司依据格式准则要求补充披露补充流动资金的具体用途或测算过程，并结合公司货币资金、现金流情况、资产负债结构等情况，说明补充流动资金必要性及规模的合理性。

　　方正阀门回复称，经测算，公司 2023-2025 年预计流动资金总需求为 5023.11万元，本次募投项目中补充流动资金为2500万元低于前述金额，具有谨慎性。补充流动资金有利于优化公司资本结构，缓解公司的运用资金压力，降低资产负债率和财务费用，保证公司各项业务的正常开展，有利于公司的未来的经营发展，具有合理性、必要性。

　　不过，方正阀门的回复并没有说服力。第二轮问询中，北交所再次要求公司进一步结合报告期末货币资金、现金流情况、资产负债结构等情况，说明使用募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性。